羊磊山是由二团一营的一个连防守此处，相较于齐大山，羊磊山更易攻难守，羊磊山说是一个山实际上，爬上坡之后是一个大平台，守军需要防守的面积较大，
羊磊山西北方向较为陡峭，东南方向和西南方向是两个缓坡，进攻此处的是日军第63联队一大队，中村音吉先命令63联队二大队进攻羊磊山右侧二团二营吸引抗日军火力。
羊磊山右侧土质较为松软,并不适合构筑狙击阵地,二营被迫往后撤退，撤至洋湖沟村方向修筑防御阵地。
可却也将羊磊山右侧暴露给了日军，而二营的后撤并未告知羊磊山方向的一营，羊磊山驻守的连队遭受日军三面围攻。
羊磊山和齐大山一样都是日军必拿下的制高点，因此二团团长吴坤贤将团属重机枪连中的两挺放在齐大山上，两挺放在羊磊山上。
中村音吉和中村馨站在羊磊山前的一块小土坡上，中村馨看到二营往后撤退，命令二大队咬住二营，一大队先由西侧牵制住羊磊山上抗日军的注意力，而后主力从羊磊山南侧进行进攻。
羊磊山上的土质较松软，为白色的砂质土壤，抗日军无法构筑坚固的阵地，日军的炮弹炸的抗日军阵地上尘土飞扬，遮蔽住了他们的视线，看不清楚进攻的日军，日军很快冲上前沿阵地，防守的一个排经过激烈交战后伤亡惨重，排长被迫让部队往后撤退，退至第2道防线。
第63联队第一大队咬着往后撤退的抗日军士兵，往第2道防线而来，第2道防线也是羊磊山上抗日军的最后一道防线，防守士兵拼命朝进攻的日军开火，步枪、轻机枪、重机枪密集的子弹射向日军的进攻队伍，进攻的日军瞬间倒下一片，后续日军赶上来的重机枪和子弹筒也开始朝抗日军战壕开火。
防守阵地的抗日军战士数量不断减少，连长赶紧派人下山向营部救援，好在日军正面进攻的势头较为顺利，还未将羊磊山完全包围。
得知羊磊山情况紧急的一营长没有犹豫，先命令手中的预备队三连立即增援羊磊山，自己则赶紧将这一情况汇报给团长吴坤贤。
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