就在张廷言在谋划着如何吃掉日军第31联队时，一份电报传来，令张廷言措手不及。
电报是张作舟发来的，赵中锴指挥抗日军第三军八、九两师在磐石方向未能阻挡住日军第14师团，磐石失守。
第三军八、九两师本来也是由原东北军省防旅改编过来的，一个师只有两个团，战斗力不强。
两位师长也不服赵中锴指挥，而进攻的日军第14师团一路有抚顺推到磐石，士气旺盛战斗力强，八、九两师根本不是日军第14师团的对手。
赵仲恺率领八、九两师抵达磐石前先后发现，要想守住磐石必须守住牛家沟、锅盔山、大顶子、马鞍山、大顶山一线。
赵中锴就以中间牛心镇为界，第八师负责防守牛家沟、锅盔山、大顶子一线，第九师防守马鞍山大顶山一线。
赵中锴手中总共只有4团的兵力面对一个师团的日军数量还是太少。
日军第27旅团进攻第八师防守的牛家沟、锅盔山大顶子一线，第28旅团第15联队进攻马鞍山大岭山一线。
日军第27旅团旅团长平松英雄第2联队猛攻第8师大顶子一线阵地，吸引住第8师的注意。
第59联队突袭锅盔山阵地，由于锅盔山守军防备松懈被日军一举拿下。
拿下锅盔山后第59联队以一个大队兵力进攻牛家沟，一个大队兵力迂回大顶子子阵地背后。
第八师师长王贺喜见锅盔山阵地丢失，自己又心存保存实力的想法，未经请示擅自撤出大顶子。
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