张廷言拿起放在桌上的**，大踏步地走出指挥部，门外副官石康丁和警卫蔡准率领1队紧紧跟在张廷言身后。
张廷言没走多远就遇到1团长茅祖珍，茅祖珍已经准备就绪，张廷言下令1团突围。
他正要拎着**冲到最前面时，被茅祖珍和蔡准等拦下，众人担心张廷言出意外。
见众人苦劝张廷言只好能作罢，与伤员待在第2梯队，1团长茅祖珍亲自指挥部队突围。
在距离张廷言指挥部约34公里的地方，日军第2师团部内冈村宁次同样也没睡着，他正琢磨如何给城中抗日军最后1击。
师团部内电话突然响起，电话那头日军第70联队联队长略显惊慌地告诉他，城中抗日军正企图从城北突围，联队正组织兵力抵挡。
冈村宁次在电话中告诉第70联队长，从北面突围的抗日军多半是佯攻，让他们组织兵力牢牢守住阵地，不让放走1名抗日军。
冈村宁次刚放下电话，电话立马又响起，电话是第16联队联队长打来了，他在电话中兴奋地告诉冈村宁次，抗日军果然从东面突围。
冈村宁次细问了东面抗日军突围的兵力和火力，经过比较冈村宁次发现东面抗日军火力密度和兵力数量都多于北面，他认为自己的分析完全正确，抗日军果然从东面突围。
在确定抗日军突围方向后，冈村宁次命令第16联队故意让开1个口子，引诱抗日军主力落入陷阱中。
东面正组织抗日军主力突围的冯占山怎么也没想到己方已经被日军惦记上，他指挥着5个团，从东面分3路突围。
冯占山亲自指挥1部向**围，他所指挥部队居于中路，以便好协调另外两路。
战斗开始后出乎冯占山预料的是，正面日军的抵抗并不激烈，这让冯占山不由得生疑，
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